合伙创业,因其具有灵活性、易发起的特征,颇受创业者青睐。但是,当创业失败产生利益纠纷时,又当如何处理呢?
案件详情:原告杨某、易某、魏某是退休法医,后进入长沙市某司法鉴定机构执业。2022年3月,三人邀约被告陈某合伙创业,计划向第三人吴某收购长沙市某司法鉴定机构及营运公司,转让款180万元,分2期支付,合同签订后付首付120万元,余额60万元待变更登记后支付。杨某、易某、魏某与陈某签订《创始股东会决议》,决议以陈某名义与吴某签订《某公司资产转让协议》及支付转让款,推选陈某为法定代表人,并办理公司变更登记。
2022年4月1日,陈某与吴某签订转让协议后,陈某将4人合伙出资的120万元支付给吴某,吴某将营运公司及司法鉴定机构交付陈某营运。
2022年7月10日,吴某因办理公司变更登记受阻,与陈某签订终止履行《某公司资产转让协议》,并收回营运公司及司法鉴定机构。但转让款120万元只返还50万元后余额未返还。
2022年10月,陈某将吴某等人诉至长沙市某法院,要求退还转让款70万元及利润50万元。同时,杨某、易某、魏某以合伙合同纠纷将陈某诉至长沙市某法院,要求解除合伙合同返还出资并支付合伙期间的利润。后陈某以住所地在澧县为由提出管辖异议,该院裁定将合伙合同纠纷案移送澧县法院处理。因陈某与吴某的合同纠纷案未审结,本院裁定中止审理。
2023年8月,陈某与吴某的合同纠纷案审结,判决吴某向陈某支付转让款70万元及应收账款权益17万余元。合伙合同纠纷案恢复诉讼,陈某以在长沙市某法院处理与吴某的合同纠纷案支出律师费、诉讼费、保全费、保费为由要求杨某、易某、魏某3合伙人承担支出约20万元,杨某、易某、魏某认为陈某与吴某的纠纷产生的支出不是为合伙人利益产生的,不同意承担。
本院判决:经审理认为,原告杨某、易某、魏某与被告陈某签订的《创始股东会决议》的效力、双方属合伙合同关系无异议。2022年10月陈某因杨某、易某、魏某起诉解除合伙合同而终止与吴某的股权转让协议,合伙基础不存在,合伙合同应解除。合伙合同解除后,对利润分配和亏损分担,按照合伙合同的约定办理,没有约定的,由合伙人协商决定。《创始股东会议决议》第6条约定,公司利润优先支付股东投资款,回本后利润进行分配。根据长沙市某法院的判决,吴某向陈某支付转让款70万元及应收账款权益17万余元,现杨某、易某、魏某要求返还出资,不要求分配利润,未损害其他人合法权益,应予支持。陈某主张有亏损,但根据提交的证据,现有支出总额未超过现有利润17万余元,故对陈某辩解不予采纳。
综上,依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款、第九百七十二条、第九百七十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条等规定, 判决如下:杨某、易某、魏某与陈某的合伙合同解除;陈某于判决生效后十日内支付杨某、易某、魏某投资款。
判决后各方当事人满意,已自动履行完毕。
法官说法:合伙创业是具有风险性的投资行为,虽不必非以共同经营为要件,但共享利润、共负盈亏、共担风险是合伙的主要特征。在合伙协议(合同)协商时应明确约定合伙期间的出资数额、合伙事务的管理、利润分配、亏损负担等合伙事务,最大可能地保护各合伙人的合法权益,从而减少矛盾纠纷的产生。
本案中4合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产,属于合伙财产。合伙合同终止后,合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的,可按合伙合同约定或按出资比例分配。4合伙人签订的《创始股东会决议》约定,按出资比例分配利润和承担风险。最终4合伙人同意以合伙利润支付合伙支出,盈余按出资比例进行分配。
法条链接:《中华人民共和国民法典》
第五百六十五条第二款 当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第九百六十七条 合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的,订立的共享利益、共担风险的协议。
第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产,属于合伙财产。合伙合同终止前,合伙人不得请求分割合伙财产。
第九百七十二条 合伙的利润分配和亏损分担,按照合伙合同的约定办理;合伙合同没有约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
第九百七十八条 合伙合同终止后,合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的,依据本法第九百七十二条的规定进行分配。